一、什么是股权

股权从定义上讲，就是股东基于股东资格而享有的从公司获得利益并参与公司经营管理的权利，叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求。印度作家普列姆•昌德有句名言：“财富带来痴迷，权力带来疯狂”。因此糅杂着“钱”与“权”的股权注定是个最能展现人性痴狂且极具故事性元素的领域。当然，股权同时也是连接股东财富与企业运营的核心枢纽，其重要性不言而喻。

二、为什么要设计股权架构

由于股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力，而“股权架构”则更是一个牵一发而动全身的体系。正如我们建造一栋大楼，会从打地基开始，地基究竟要挖多深，取决于大楼究竟要盖多高。股权架构其实就是每家公司的地基工程，一旦股权战略发生调整，就会伴随着股权架构的调整。因此，一个合理的股权架构也是建立一家成功公司的基础。

三、股权架构设计时需要考虑的因素

企业在生产经营过程中，会面临诸多不确定性的风险。对一家企业而言，如因股权架构设计不合理而引发的股东层面的利益纠纷，一旦处理不善，带来的影响不仅仅是弊大于利，更有可能是致命的。因此，无论公司是正处于创业初始阶段，还是已经初具规模，企业家们在设计股权架构时均需要考虑几个方面的因素：比如说，如何将企业的风险进行隔离、如何锁定创始人的控制权、企业未来的发展方向是什么、以及如何将企业财富进行有效的传承等等，综合起来可归纳为三点：

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1、财税法因素：

①在股权设计层面，当公司股权架构搭建完成，公司启动经营业务后，公司的财务处理和纳税方式在一定程度上基本上是已经确定。但企业在发展过程中可能还会发生融资、上市或资产保值增值，以及财富传承等等，而这些业务往往又都与财务人员的工作息息相关，其实这也是对每个财务人员专业能力的一种考量。当然，企业在追求利润的过程中，还需要把控好资金的使用效率，量入为出，稳健经营，合理分配利益，防范资金被挪用或职务侵占的风险。

②设计不同的股权架构，缴纳的税也不尽相同。如，公司向自然人股东分红时，个人股东则需要缴纳20%的个人所得税，而向法人股东分红时，法人股东则不需要缴纳企业所得税。如何充分利用不同组织形式在纳税方式上的优势，结合业务本身存在的收益和风险，对业务进行合理组合或者拆分，搭建出最优的股权架构，去充分享受税收优惠，防范经营风险。比方说，用控股公司或有限合伙企业作为持股平台，用以隔离股东经营风险，保障股东控制权，实现纳税优化的方式等等。因此合理设计股权架构，合法节税，预防税务风险是股权架构设计时需要考虑的关键因素之一。

③企业因股权层面引发的纠纷，往往是股东控制权之争或利益之争，发生股权之争的祸根又往往是在股权架构设计之初就已埋下，所以，如果股东理不清股权架构设计以及在经营过程中自身拥有的权利和义务，建议寻求法律专家的协助，防范因对法律理解的缺失而导致重大经营风险的发生。

2、公司战略：

战略是一种长远的方向和目标，对于企业创始人而言，在创立企业之初，就需要制定一个创业方向和目标。否则，很容易出现因股权架构设计的不合理，而导致公司在融资、投资、对外合作模式、经营方向、范围调整、并购重组等重大战略事项的决策上产生问题，从而会错失重大发展机遇。所以说，企业创设之初的战略定位一定要清晰，同时还需要结合创始人的水平和能力，综合经营参与度和贡献度，科学合理划分各股东的持股比例。另外，由于不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，所以说，不管设计什么样的股权架构都需要匹配相应的股权战略。

3、商业模式：

选择不同的商业模式，与之相匹配的股权架构设计也会不同，比如说：若小王与小李两人选择的商业模式是开展财税咨询，小王是营销人才，负责市场开拓获客；而小李是财税专家，负责财税讲课、财税咨询。在这种商业模式下，小李的贡献度相较小王而言更大，股权持有比例上，可以考虑小李占大股。如果考虑到专家思维的固有局限性，不利于后续以市场思维而把企业做大做强，也可以考虑在股权比例上由小王来占大股，行使重大事项的决策权，但在利润分配机制上可能就要做向小李倾斜的约定了。再比方说，小王与小李的商业模式是手机销售业务，小王依然是市场人才，负责市场开拓；小李是财税专家，负责企业的财务工作，如此一来，由于商业模式的改变，同样作为财税专家的小李，在此模式下的贡献度就大大降低了，那在股权架构设计时，相较于财税培训服务的商业模式，小李的持股比例相应也就应该占比少一些了。

股权架构设计是一项技术活，同时也是一门艺术。在选择持股架构的时候，需要运用商业思维，并综合法律、税务、资本等硬规则进行系统权衡，通过合理、专业、个性化的设计方案，从企业顶层为企业不断发展壮大提供制度支撑和保障，实现创始人、合伙人和投资人等多方人员的共赢。

四、企业常用的三种股权架构

1、自然人直接持股：

这种架构非常简单，就是几个自然人股东直接持有核心公司的股权。优点是股权转让时个税可预期（也就是说卖股套现时个税可预知）、同时可免增值税。但缺点是不利于控制权集中，缺乏利用股权杠杆的空间。适合短期持有。

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2、控股公司间接持股：

自然人股东在投资设立实体公司之前，先成立一家持股公司，再由持股公司投资设立实体公司，这种架构被称为“持股公司间接架构”。

比如李老板旗下有三个实体公司，分别是地产、矿业和零售，李老板采用的是控股公司间接架构，通过李氏控股间接持有三家公司的股权。持股公司的优势主要有：①可享受分红免税；②被投资公司注销时若发生投资损失，可将损失并入持股公司当年的应纳税所得额中一并计算企业所得税（简单的讲就是具有抵税效应）。缺点是股东退出税负太高，缺乏灵活性。这种架构适合长期持股的投资、多元化的企业集团、大股东的家族持股平台。

综合自然人直接持股与控股公司间接持股两种情形，设立一家公司，是搭建个人持股直接架构，还是持股公司间接架构？主要取决于创始人的持股目的，如果打算以后长期持有可以考虑持股公司间接架构，如果打算等公司发展到一定阶段卖股套现，也可以考虑搭建个人持股直接架构。

3、有限合伙间接架构：

有限合伙间接架构是指，股东不直接投资设立实体公司，而是先设立有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有实体公司的股权。搭建办法可以是创始人先设立一个一人有限公司，然后由一人有限公司作为普通合伙人，实体公司高管作为有限合伙人共同设立有限合伙企业，再由有限合伙企业持有核心公司股权。

正如小马哥100%控股云铂公司，云铂公司与高管成立君瀚合伙、君澳合伙，两个合伙企业持有蚂蚁金服，这样中间就有了防火墙。同时既能保证创始人的控制权、话语权，也能保障员工们的收益权。

采用有限合伙企业间接架构的主要优势在于：便于股权的集中管理、方便更换实际控制人、风险隔离、降低税负。这种形式主要适用于：①钱、权高度分离的创始人股东；②股权激励对象较多时，以合伙企业作为持股平台。

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由此可以看出，企业在设计股权架构时除了需要考虑税负维度，还有很多非税维度的考量，比如法律维度的控制权设计、管理维度的激励效果、资本维度的融资上市规划等等。